Instrumentos de financiación

Por norma xeral, clasificamos a financiación en tres grandes grupos: os fondos propios, a débeda (préstamos) e o equity ou participación no capital. Hai infinitas fórmulas de débeda e equity, pero deixamos aquí información sobre as máis habituais no ecosistema startupil:

  1. FONDOS PROPIOS

O primeiro instrumento de financiación co que vas ter que contar é o teu propio diñeiro. Se os socios fundadores non asumen risco económico achegando un capital inicial, dificilmente o van facer os investidores. A rendibilidade deses fondos chámase ROE (Return on Equity) e calcula o beneficio neto en relación aos accionistas da empresa.

Para moitos a situación ideal sería 50-50: metade fondos dos fundadores e metade financiación externa. Este ideal non sempre se cumpre e, alén diso, algunha financiación externa pode contabilizarse como fondos propios (por exemplo, os préstamos participativos).

Serían fondos propios da empresa o seu capital social, as ganancias destinadas aos dividendos, fondos de outras institucións como subvencións ou doazóns…

  1. DÉBEDA

Préstamos participativos

Caracterízanse por un interese variable que sobe ou baixa conforme o faga a empresa, coa métrica que pactemos: o volume de negocio ou o beneficio neto, por exemplo.

A persoa que que che empresta os cartos (prestamista) nin intervén na empresa, nin decide o destino do diñeiro. Comparte a aventura empresarial na distancia. Porén, é frecuente que esa prestamista esixa que determinadas decisións estratéxicas conten coa súa aprobación. Dependendo do caso, é posible que sexa preciso modificar o pacto de socios para regular esas decisións. Situacións como, por exemplo, que non se farán novas contratacións sen a súa conformidade, ou que os socios se absterán de determinadas accións.

Pode o/a prestamista chegar a se converter en socio/a? Só se pactamos unha cláusula de convertibilidade: ante a imposibilidade de devolver o capital, o prestamista pode pedir «validar» o seu diñeiro por participacións sociais. Neste caso, amplíase o capital social por compensación da débeda pendente, o que significa emitir novas participacións titularidade do/a prestamista.

Se amortizamos anticipadamente, isto é, se conseguimos pagar o préstamo antes dos prazos aforrando intereses, será preciso ampliar con fondos propios a mesma cantidade. Deste modo conseguimos reequilibrar o patrimonio neto da sociedade.

Préstamos convertibles (ou Notas convertibles)

Estes préstamos outórganse cun interese variable ou fixo co fin de ser devoltos en prazo, ou a cambio da súa conversión en participacións na empresa. 

A diferenza dos préstamos participativos, aquí non é opcional a cláusula de convertibilidade: quen inviste sempre vai poder esixir a conversión en participacións sociais, se se cumpren as circunstancias.

As condicións desta conversión páctanse con anterioridade, aínda que o normal será que opere cando non se cumpra coa devolución en prazo. En ocasións o dereito de conversión do prestamista “gárdase” para futuras ampliacións de capital, nas que contará con preferencia.

En calquera caso si que ten que quedar definida desde o inicio a porcentaxe de participacións ás que ten dereito a investidora-prestamista. Estes préstamos parecen un inocente instrumento de débeda que non permite a intervención do/a investidor/a na vida da empresa,  pero ollo cos requisitos de decisión previos á convertibilidade e coas condicións desta.

  1. EQUITY: PARTICIPACIÓN NO CAPITAL SOCIAL
  • Capital risco: cartiños que che dan a cambio dunha participación na empresa. É a forma típica de instrumentar a financiación de inversoras privadas: ti ganas financiación que non tes que devolver inmediatamente, mais elas van ser as túas socias. Hai que ter moito coidado coa letra pequena destas operacións, especialmente con cláusulas como a de liquidación preferente. Esta cláusula outorga ao inversor o dereito de cobrar antes que calquera outro socio cando se produza un evento de liquidez ata recuperar a súa inversión, ou un múltiplo desta que se pactase.

Por exemplo, se a empresa vai ben e comeza a repartir dividendos, e algunha das socias é unha inversora con liquidación preferente, ninguén vai ver un euro ata que esta recupere o total do investido, ou o dobre, o triplo…

  • Equity crowfunding: achega de moitos socios cunha pequena participación na empresa. Permite a entrada a pequenos investidores, pero pode complicar a gobernabilidade da sociedade. 
  • Media for equity: o investidor non pon diñeiro, senón un espazo publicitario ou unha estratexia de marketing, por exemplo, a cambio de participacións. Tamén funciona con outras fórmulas como asesoramento, presentación de posibles investidores e outros tipos de traballo «en especie», sen euros polo medio. As emprendedoras que pasaron por isto son remisas a estas fórmulas que non aseguran unha inversión monetaria: no cash, no equity!
  • Work in progress:

Estamos valorando preparar con expertos unha guía para un bo pitch, coas chaves que teñen en conta os fondos, e outra sobre os cap table, ou composición ideal de socios despois da financiación. Se cres que resultaría interesante, escríbenos para que lle metamos caña ao asunto…

Condicións de uso, privacidade e cookies

Este documento foi revisado por última vez o día 18 de febreiro de 2020.

1.- Titular e responsable do tratamento

Esta web pertence a Nolegaltech Crazy Rabbits, S.L (no sucesivo «Nolegaltech»), con domicilio en Rúa da Estrada, 55, 2º CP 15702, Santiago de Compostela (España) e co CIF: B70534516.

Inscrita no Rexistro Mercantil de A Coruña Tomo 316 , Folio 91, S 8, Folla SC 49159, Inscrición 1.

Se queres poñerte en contacto con nós envíanos un correo electrónico a hola@nolegaltech.com

2.- Obxecto, consentimento e cambios

Estas Condicións regulan a navegación, acceso e uso desta web e infórmante da propiedade intelectual dos contidos e logos que aparecen nela.

Se accedes á nosa web e navegas pola mesma entenderáse que es usuario e que polo tanto aceptas estas Condicións e poderemos pedirte que asines os nosos contratos cunha pluma da ave fénix e con sangue de unicornio.

Pode que cambiemos estes termos e condicións nun futuro, e os novos estarán vixentes dende o momento da súa publicación. Tamén poderemos cambiar a web, os seus contidos ou presentación sen previo aviso.

3.- Enlaces externos

Na nosa web hay enlaces a outras webs alleas, que se rixen polos seus propios termos e condicións e sobre as que Nolegaltech non exerce ningún tipo de control.

Nolegaltech non ten ningún tipo de vinculación coas webs alleas, non asume ningún tipo de responsabilidade sobre as mesmas e o seu contido, nin garante a súa dispoñibilidade técnica, calidade, fiabilidade, exactitude ou veracidade.

4.- Propiedade intelectual e industrial

Nolegaltech é o propietario ou licenciatario de todos os dereitos de propiedade intelectual e industrial do seu sitio web, así como dos elementos contidos nel.

Poderás reproducir ou empregar o contido da web sempre que cumpras cos termos da licencia de Creative Commons Reconocimiento-NoComercial-CompartirIgual 4.0 Internacional.

5.- Protección de datos

Os datos recopilados polo uso da web serán tratados polo titular da mesma.

Datos recopilados

Cando navegas pola nosa web, algúns datos son automaticamente recopilados, por exemplo:

IP dende a que te conectas

Tipo de dispositivo

Versión do sistema operativo

Tipo de navegador

Esta información é recopilada mediante cookies ou mecanismos similares almacenados no teu dispositivo, sempre co teu consentimento. Consulta a nosa Política de Cookies para máis información.

Base legal do tratamento e uso

A lexitimación do tratamento é o consentimento do usuario, e a única finalidade é prestar o servizo.

Dereitos dos usuarios

Podes consultar todos os teus dereitos na propia normativa, que é a Ley de Protección de Datos personais e garantía dos teus dereitos dixitais, en esencia tes dereito:

• A saber que facemos cos teus datos.

• A acceder a eles, xestionalos, eliminalos, limitar o uso, portalos, cancelalos.

• A presentar unha reclamación ante a Axencia Española de Protección de Datos, se cres que non te atendemos correctamente.

• A revocar o consentimento para calquera tratamento para o que tiveses consentido, en calquera momento.

Se queres exercitar calquera dos teus dereitos como usuario, ponte en contacto con nós no email indicado arriba, ou podes usar os que ten elaborado a Axencia Española de Protección de Datos. Por lei o prazo máximo é de un mes, pero nos comprometemos a xestionar a túa solicitud á maior brevedade posible.

6. – Política de Cookies

Resumen

* Empregamos cookies propias e de terceiros: Google Analytics, sharethis.com

* As cookies teñen unha finalidade técnica e estatística

Como configurar e deshabilitar as cookies

Podes permitir, bloquear ou eliminar as cookies instaladas no teu dispositivo dende o teu navegador web. Se non permites a instalación de cookies no teu dispositivo, pode que a experiencia de navegación empeore. De seguido podes atopar como configurar as cookies en cada navegador:

Edge

Google Chrome

Google Android

Internet Explorer 7 y 8

– Internet Explorer 9

Internet Explorer 10

Internet Explorer 11

Mozilla Firefox

Opera

Safari

Safari Mobile

1.- Tipos e usos

O servizo usa cookies propias e de terceiros para mellorar a navegación, proporcionar o servizo e obter estatísticas sobre o uso da páxina web.

2.- Que é unha cookie e para que serve?

Unha cookie é un ficheiro de texto que se envía ao navegador web do teu computador, móbil ou tablet e que serve para almacenar e recuperar información sobre a navegación feita. Por exemplo, lembrar o teu nome de usuario e contrasinal ou as preferencias do teu perfil.

3.- Que tipos de cookies hay?

3.1. Segundo quen as xestiona:

• Cookies propias; envíanse ao teu navegador dende as nosas equipas ou dominios web.

• Cookies de terceiros; envíanse ao teu navegador dende unha equipa ou dominio web que non xestionamos nós directamente, senon unha terceira entidade como por exemplo Google.

3.2. En función do tempo que están activas, hai:

• Cookies de sesión; permanecen no arquivo de cookies do teu navegador ata que abandonas a páxina web, de modo que ningunha queda no teu dispositivo.

• Cookies persistentes; permanecen no teu dispositivo e a nosa web as le cada vez que fas unha nova visita. Estas cookies deixan de funcionar pasada unha data concreta.

3.3. Finalmente, e segundo a súa finalidade, temos:

• Cookies técnicas; melloran a navegación e o bo funcionamento da web.

• Cookies de personalización; permiten acceder ao servizo cunhas características predefinidas en función dunha serie de criterios.

• Cookies de análise; permiten medir e analizar estatísticamente o uso que se fai do servizo prestado.

Cookies empregadas por ofaro.gal:

NomeOrixeFinalidadeTipoDuración
_gaofaro.galanalíticapropia1 ano e 364 días
_gatofaro.galanalíticapropia1 minuto
_gidofaro.galanalíticapropia1 día

Pechar a empresa

  • Polas boas: disolución e liquidación

Nunha situación mala, a empresa non funciona. O negocio non tira, a estratexia de marketing non arranca, a previsión de ingresos afúndese… Neste caso os socios poden decidir disolver a sociedade e liquidala. Deste modo cesan as obrigas da empresa e a súa implicación no tráfico mercantil. Esnaquizámola.

Primeiro disólvese, despois liquídase. Esa disolución pode ser decisión dos socios, voluntariamente, ou porque se impoñen certas causas legais. En concreto, segundo a Lei de Sociedades de Capital: transcurso do prazo previsto, redución do capital social mínimo, oficio do Rexistrador. Se fose por vontade dos socios, a Xunta Xeral debe reunirse e aprobar a disolución para abrir o proceso de liquidación.

Nesta fase procédese a liquidar o patrimonio social, pagando todas as débedas da sociedade que poidan existir. A xestión corresponde aos liquidadores, que son como administradores pero coa función de extinguir a empresa. O prazo é de 3 meses desde que se abre a fase de liquidación para presentar un balance e un inventario de bens.

Coas contas claras, toca pagar débedas e desfacerse do patrimonio. É dicir, que se a empresa ten ordenadores, pois véndense e conseguimos diñeiro en efectivo. Liquidar as propiedades. Se hai traballadores, despedilos e abonar as indemnizacións que correspondan. Cobrar os créditos. Negociar cos provedores ou os clientes.

Ao presentar o balance final, se quedan cartos repártense entre os socios, se non hai outro acordo, en función da súa cota de participación actual. Transcorrido o prazo para impugnar sen que existan reclamacións:

  1. pagamento da cota de liquidación acordada ao socios,
  2. firma ante notario da extinción da sociedade co balance final,
  3. inscrición no Rexistro cancelando os asentos rexistrais e
  4. publicación no Boletín Oficial correspondente.

A empresa deixa de ter personalidade xurídica, e desaparece do tráfico mercantil con efectos definitivos.

  • Polas malas: concurso de acredores

Se a situación é mala, mala de verdade, a empresa estará en insolvencia: non pode atender os seus gastos correntes, ou o patrimonio neto está por debaixo da metade do capital social. Neste caso haberá un concurso de acredores, con varios escenarios posibles.

Un concurso de acredores é unha ferramenta prevista para estas situacións, e non ten máis connotación negativa que a que culturalmente se lle atribúe. Unha correcta xestión da empresa polas persoas que  administran resulta unha garantía nestes procesos.

Concurso voluntario vs Concurso necesario

Se a empresa está en insolvencia, o órgano de administración está obrigado a solicitar a declaración de concurso voluntario nun prazo máximo de dous meses. Precisará axuda de Avogada e Procuradora, que se encargarán de presentar a solicitude no Xulgado Mercantil. Se o órgano de administración cumpre con esta obriga e actúa de forma dilixente, o concurso declararase «fortuíto»: a empresa pagará as débedas ata onde cubran os seus bens.

Se o órgano de administración non solicita o concurso en prazo, calquera acredor poderá pedilo ante o xulgado. Estariamos ante un concurso necesario: o máis probable é que se considere «culpable». Isto é, que se entenda que os administradores non actuaron dilixentemente, e polo tanto despoxaráselles do escudo da responsabilidade limitada. Neste caso pasarían a responder persoalmente de todas as débedas da empresa, co seu patrimonio privado.

Liquidación vs Convenio de acredores

Xa comprobamos o que pode acontecer cos administradores, pero que pasa coa empresa? A maioría dos concursos de acredores acaban en fase de liquidación: rematará a actividade, os traballadores serán despedidos, e os bens iranse liquidando. Co que se obteña pagarase aos acredores por orde de preferencia legal, ata onde chegue.

Os concursos de acredores sempre acaban coa liquidación da empresa? Non: é posible negociar un Convenio de acredores: consiste nun acordo con aqueles cos que se teñen débedas para pagarlles menos (aplicando unha quita) e a prazos. Cando o convenio se aproba, a empresa deixa de estar en concurso e poderá volver á súa actividade habitual sempre que cumpra cos pagos acordados: se os incumpre entrará automaticamente en liquidación, game over.

  • Que acontece se a empresa, ante a situación inminente de concurso, se desfai do seu patrimonio?

Pois basicamente que incorre nun delito de alzamento de bens. Estás a desfacerte do patrimonio para evitar o pagamento aos acredores.

Por desfacerse do patrimonio inclúese ademais: ocultar os bens da empresa, poñelos a nome de parentes ou amigos, crear débedas ficticias para facer pagos ficticios, simular contratos de calquera tipo…

  • E se me foi mal antes de constituír a sociedade?

Os autónomos tamén poden ter unha mala experiencia cos seus negocios, e é posible que acudan ao concurso de acredores. Ao responder con todo o seu patrimonio persoal, xa que non limitaron a responsabilidade cunha SL, unha situación así suporía o fin do seu patrimonio e incluso arrastrar débedas de por vida.

Existe para eles a Lei de Segunda Oportunidade, un mecanismo para tentar que esas persoas que arriscaron e perderon o seu patrimonio podan empezar de cero.

Empregados

A familia medra: precisas máis persoas para a túa empresa, que poderán ser empregados (traballadores por conta allea) ou colaboradores (autónomos, empregados por conta propia). Cada un vén co seu manual de instrucións.

  • Autónomos colaboradores e traballadores por conta allea

Contratar traballadores é sinal de que as cousas van ben: tentemos non estragalas. Podes contar con colaboradores (freelance, autónomos), que traballen para ti por proxectos. Pagaraslles segundo o encargo e serán eles os que organizarán o seu traballo e a súa xornada como lles pete. As relacións con eles non son laborais, senón mercantís, e réxense pola autonomía das partes respectando algúns límites legais.

Se esta colaboración se mantén de forma estable, co mesmo pago todos os meses, un único empregador e ademais a empresa lle organiza o traballo ou a xornada; entón esta persoa será un traballador por conta allea: deberemos dalo de alta na Seguridade Social, pagar as súas cotizacións e as súas retencións de IRPF. Aínda que o chames freelance, non o é, e non pasarías una inspección laboral, así que non fagas o parvo.

As persoas contratadas por conta allea teñen dereitos mínimos irrenunciables: ademais de estar de alta e cotizar e cobrar o que lles corresponda (Convenio ou SMI). E, o máis importante: que o seu contrato se adecúe á súa realidade. Se o imos precisar con carácter “estrutural”, para realizar as actividades normais da empresa, non poderemos encadear contratos temporais fraudulentos. 

  • Alta e cotizacións

As altas de traballadores deben tramitarse ante a Seguridade Social, a través do sistema Red. Neste momento o habitual será contar cunha asesoría que se encargue do asunto. Se o vas facer por ti mesmo, deixámosche aquí un enlace a unha aplicación que facilita este trámite, deseñada por BV Asesores.

A cotización á Seguridade Social é obrigatoria. Calcúlase en función da base reguladora do traballador, e unha parte é asumida pola empresa, e outra polo traballador (aínda que é a empresa quen a recada e paga á Seguridade Social, deduciuno esas cantidades do salario bruto). Podes atopar máis información sobre as cotizacións sociais (e coñecer o seu importe) na web de la Seguridad Social. 

  • O famoso rexistro de xornada

Aínda non te decataches de que hai que rexistrar a xornada dos traballadores? Esta obriga da empresa -que antes só se aplicaba no caso dos traballadores a xornada parcial, e agora entendeuse a todos, incluídos os da xornada completa- consiste en que a empresa debe asegurarse de que os traballadores verifiquen a súa hora de entrada e saída, de forma corroborable.

A maneira tradicional de rexistrar xornada é que os traballadores asinen unha folla (si, de papel) de rexistro, onde anoten cada día a súa hora de entrada e de saída. Hoxe en día existen aplicacións informáticas para o rexistro e incluso dispositivos que rexistran parámetros biométricos (pegada dactilar, iris ou recoñecemento facial) dos traballadores á súa entrada e saída do centro de traballo.

Non levar un rexistro de xornada pode implicar sancións de entre 60 e 180.000 euros.

  • Despedidas e despidos

Cando podo despedir un traballador/a?

Cando esa persoa non cumpre coas súas obrigas poderemos despedilo/a disciplinariamente: nese caso non terá dereito a cobrar indemnización por despido. Só as faltas moi graves permiten o despido directo: nese caso deberemos notificar por escrito os feitos concretos, o día e a hora na que tiveron lugar. Se a falta non ten tanta gravidade, a empresa debe abrir un expediente disciplinario no que se comuniquen os feitos, o día e a hora, así como a sanción que se vai aplicar (por exemplo, suspensión de emprego e soldo). A reiteración de faltas leves pode dar lugar ao despido.

Se a empresa non vai ben por motivos económicos, ou hai cambios produtivos ou organizativos que o xustifiquen, poderemos despedir un traballador por causas obxectivas, cunha indemnización de 20 días por ano traballado. O despido debe comunicarse por escrito, cun prazo de preaviso de 15 días (que no caso de non se cumpriren, deben pagarse ao traballador) e a indemnización debe pagarse cando se comunique. Se algún destes requisitos non se cumpre, o despido podería considerarse improcedente. No caso de que estes despidos afecten a varios traballadores, é posible que teñamos que tramitar un ERE, con outro tipo de requisitos a maiores que se non cumprimos poden tamén dar lugar á improcedencia. 

Cando non existe ningún dos motivos anteriores para o despido, ou non se cumpren os requisitos formais, entón este será considerado improcedente, e o traballador terá dereito a cobrar unha indemnización de 33 días por ano traballado (ou 45 polos anos anteriores a febreiro de 2012).

E se é o traballador o que decide marchar? Neste caso estariamos ante unha baixa voluntaria, sen dereito a indemnización por despido, e tampouco a cobrar o paro para o traballador. Nestes casos existe tamén unha obriga de preaviso de 15 días por parte do empregado que marcha da empresa.

  • Cláusulas contractuais: non competencia, traballo en remoto, xornada flexible.

Xa explicamos que os traballadores teñen uns dereitos irrenunciables; pero hai determinados aspectos do traballo que se poden negociar. 

Podemos pactar cun traballador que, aínda que marche da empresa, non traballará para a competencia durante o ano seguinte á súa saída? Por suposto. Esta cláusula é coñecida como de non competencia; podemos incluíla no contrato de traballo, e será válida sempre que a empresa pague ao traballador unha cantidade razoable ao mes por este concepto.

Tamén poderemos pactar unha xornada flexible, ou a posibilidade de traballo en remoto.

Precisas asinar un NDA cos teus empregados? Descarga o noso modelo:



Clientes

Ben, xa conseguiches os teus primeiros encargos e que a xente se interese polo que fas, e mesmo che dan diñeiro a cambio de valor. Atende ás seguintes indicacións, independentemente de que sexas autónomo ou empresa:

  • Facturas

Lembras que sempre tes que estar dado de alta na Axencia Tributaria, aínda que non ganes diñeiro co teu traballo? Pois, cando empezas a ganalo, a maneira na que se computan os importes dos teus impostos son, principalmente, as facturas. As facturas serven como soporte documental para contabilizar os ingresos, e por suposto a parte deles que vai destinada a Facenda.

Dentro das túas facturas debes incluír os datos de identificación, o número de serie da factura, a data e unha descrición do ben ou servizo que se vendeu. O importe que se amosa será a base impositiva, e sobre ela debes calcular o IVE (21% na maioría dos casos), que é a parte que ingresas nos trimestres a Facenda.

Ás veces tes a obriga de practicar unha retención sobre a base, que tamén debe ser abonada no trimestre tributario. Non é obrigatorio para quen cobra a factura, mais facilitas a obriga do pagador, que é quen debe reter.

Se o pagador é unha SA ou SL, ou un profesional autónomo, terás unha retención, a non ser que ti, prestador de servizos, sexas unha SA ou unha SL. Nese caso non. Regras:

  1. as sociedades no se reteñen entre si
  2. os autónomos retéñense entre si
  3. os autónomos non reteñen a sociedades
  4. as sociedades si reteñen aos autónomos

O xeral é unha retención do 15% para autónomos, agás que sexa o teu primeiro ano como autónomo (7% o primeiro ano natural que comezas + os dous años seguintes). Se es corredor de seguros, conselleiro de administración ou similar pois é outro caso pero, polo de agora, o xeral ao 15%.

  • Protección datos e privacidade

Non sabes como redactar unha política de privacidade? Descarga o noso modelo:



A actual Lei de Protección de Datos (inspirada polo famoso GDPR) obriga as empresas a tomar medidas de protección dos datos persoais: desde o inicio da actividade para evitar sustos. Tes varias opcións: acudir a consultores profesionais, empregar as ferramentas de pago que están dispoñibles para estes servizos ou incluso acudir á web da Axencia de Protección de Datos, onde atoparás axudas para un «faino ti mesmo».

  • Servizos ou produtos

Os nosos primeiros clientes adoitan ser persoas coas que nos une unha relación de confianza allea ao negocio. Porén,  business is business: cando prestamos un servizo ou vendemos un produto, é importante que o contido básico do noso acordo fique claro:

  1. cómprasme X e eu lévocho á porta da casa
  2. contratas X comigo e os pagamentos son por adiantado
  3. ofrézoche X se me pagas unha cantidade, pero X+3 se me pagas outra distinta
  4. o fin do servizo será desta maneira.

Tes dúbidas para redactar un contrato de prestación de servizos? Descarga o noso modelo:



O mellor será ter un contrato escrito onde se recollan as cláusulas máis importantes: cales son as túas obrigas, que fai o teu produto, canto che vai custar e como se ten pagar, e en que casos non es responsable dos resultados. Como dicimos por aquí: amiguiños si, pero a vaquiña polo que vale.

  • Ecommerce

Se esta relación co cliente se vai establecer online (a través dunha tenda web, por exemplo) a páxina deberá contar cos textos legais necesarios: aviso de cookies, política de privacidade do sitio, e os Termos e Condicións que equivalerán ao contrato do que falamos no apartado anterior. Un aviso legal sinxelo e con toda a información relevante é mellor que tres textos que ninguén vai ler porque son indescifrables. Faino polos teus clientes, por cumprir a legalidade vixente ou, se non, faino por evitar as sancións: a túa web está á vista da competencia, que pode decidir denunciarte á Axencia Española de Protección de Datos

  • Garantías producos

Dá igual que vendas produto ou que prestes servizo: se o fas a cliente final (consumidor), este vai poder esixir unhas garantías mínimas polas que terás que responder. Se vendes produto, responderás, durante un prazo de dous anos, polas “faltas de conformidade” do mesmo. No caso de prestar servizos, terás que responder se se causaron danos directamente derivados deste.

Non podemos establecer un “estándar” de garantías porque dependerán de variables que hai que analizar caso por caso, mais si podemos aconsellar que -na medida do posible e sempre que non sexa contrario á lei- inclúas nos teus contratos cos clientes unha exención de responsabilidade, onde aclares de que situacións non é responsable a empresa.

Creando unha compañía

Queres un resumo? Descarga esta infografía:

… e por compañía falamos de sociedade. Se sobreviviches á fase 1, o teu plan está a fluír e aínda che quedan forzas para seguir intentándoo, o máis habitual é constituír unha sociedade mercantil. Atoparás varios tipos de sociedades: sociedade anónima, limitada, cooperativa, comanditaria, unipersoal, colectiva, laboral… O 99% dos emprendedores optan pola limitada. A SL de toda a vida. Principal vantaxe: intuíchelo ben, a responsabilidade dos socios limítase ao importe do capital social, sempre que a xestión sexa a axeitada.

  • Checklist exprés de trámites en 10 pasos.
  1. Solicitar o nome
  2. Ir ao banco para depositar o capital
  3. Ir á notaría cos papeis do nome e do banco
  4. Revisar estatutos e escrituras co notario
  5. Ir á Axencia Tributaria por un NIF provisional
  6. Ir co NIF provisional e as escrituras ao Rexistro Mercantil
  7. Esperar e recoller as escrituras do Rexistro Mercantil
  8. Volver á Axencia Tributaria polo NIF definitivo
  9. Aproveitar para pasar pola Seguridade Social por se algún dos administradores non está dado de alta no réxime correspondente
  10. Se hai empregados, aproveitar a viaxe á Seguridade Social para dalos de alta tamén
  • Solicitar o nome

A denominación social da empresa é o primeiro que tes pedir, no Rexistro Mercantil Central de Madrid. Afortunadamente, pódese facer online pero tarda un par de días. Ao cubrir a solicitude ofreces varias opcións de nome, e o señor ou señora Rexistrador/a xa se encarga de dicirche cal che dá. Ordénanse por preferencia, de xeito que, se a primeira opción xa está rexistrada, o trámite pode continuar para que non teñas que estar pedindo nomes continuamente. Entregaranche un certificado de denominación social que debes levar á notaría.

  • Banco

As achegas ao capital social, se se trata de diñeiro, deben depositarse antes de ir á notaría nunha conta especial. A titular da conta será a sociedade «en constitución», e cada socio transfire o importe que corresponda. Unha vez realizadas as achegas, entregaranvos un certificado onde se especifica o total e as transferencias de cada un. Así, na notaría farán constar a porcentaxe que cadaquén ten sobre a empresa.

Non te adiantes coas achegas: primeiro o nome e, co certificado na man, ides ao banco. Se as denominacións non coinciden, os cartos bloquéanse e recuperalos é unha lea. É probable que no banco vos pidan unha copia desa certificación para os seus arquivos secretos.

  • Notaría

Os notarios non cobran por ir preguntarlles cousas, e son os primeiros interesados en que se asinen documentos con eles. Non dubidedes en chamalos e preguntarlles todo o que non teñades claro. Cos certificados do nome e do banco, poñédevos en contacto coa notaría seleccionada para a constitución da sociedade. Achegade os documentos e a información requirida (socias, actividade, cargos, domicilio…) e pedide cita. É importante que expresamente pidades que vos faciliten un borrador da escritura para lela con calma na casa antes da firma. Deste modo, aquilo co que non concordedes, non vos pareza correcto ou non entendades poderase cambiar antes de que sexa tarde.

  • Rexistro Mercantil

Despois da firma (non esquezades os DNIs, por favor) haberá que esperar uns días para poder recoller a escritura, e así poder levala primeiro á Axencia Tributaria para que vos fagan o NIF provisional, despois ao Rexistro Mercantil que vos corresponda para que a rexistren debidamente, e despois á Axencia Tributaria outra vez para que vos asigne o NIF definitivo. E ao banco, para que desbloqueen a conta.

Se queres facelo o antes posible, acude a un PAE unha vez que teñas o certificado da denominación social e o do banco. Ademais, existe unha fórmula pola que os gastos de Notario e Rexistro non deben sumar máis de 100 euros.

Por que é preciso que se inscriban a escritura de constitución e os Estatutos no Rexistro Mercantil? Para darlle publicidade ao feito de que a empresa está operando, após cumprir os trámites legais pertinentes. Chámase «seguridade xurídica», e ademais tamén se publican datos de interese para as outras partes coas que se estableza relación (por exemplo, o capital social, ou quen ostenta o cargo de administradora, ou se existen apoderados). 

Non sabes como facer os Estatutos? Descarga este modelo:



Podes tramitar a inscrición no Rexistro Mercantil levando a escritura alí, onde che pedirán que cubras un formulario e que deixes depositado diñeiro para os gastos: pasado un tempo que varía segundo o Rexistro, vante chamar para recoller a escritura e facer contas (normalmente isto implica que devolven unha parte do diñeiro depositado). Aínda que a inscrición é un trámite formal, desde que tes un NIF xa podes operar no tráfico xurídico como un máis.

Do trámite de inscrición tamén se encargan as Notarías, que o cobran á parte mais por un prezo que adoita compensar non ter que ir ao Rexistro un mínimo de dúas veces. Tamén existe unha fórmula para facer todo online a través dos PAE, puntos de atención ao emprendedor. Consulta aquí onde podes atopar o teu. O servizo é gratuíto.

… e falando de pagar. A factura da notaría e a do rexistro abónanse contra a conta que aínda continúa bloqueada. Falade co banco para que permita eses pagos. Sen pagar as facturas, non poderedes retirar a escritura, pero como as facturas irán a nome da empresa non podedes pagalas vós, porque despois coa contabilidade enleádelo todo. Faládeo previamente co banco.

  • Axencia Tributaria

O NIF provisional podes solicitalo con anterioridade á Notaría se queres, acudindo á Axencia Tributaria co certificado do nome da empresa e un documento asinado polos socios manifestando a súa vontade de constituíla. Algúns bancos solicitan o NIF provisional para as contas, aínda que non é obrigatorio telo con anterioridade á firma da escritura.

O  habitual é asinar primeiro, e obtelo despois, porque de todos modos vas ter que levar a escritura rexistrada a Facenda para que o NIF sexa definitivo. Porén, si é posible facelo antes.

  • Minimizar costes de notaría e rexistro: constitución telemática.

Se todos os socios sodes persoas físicas e o capital social inicial non supera os 3.010 euros, tendes un administrador único ou varios mancomunados e adoptades os estatutos estándar, os costes redúcense a 60 euros notario, 40 rexistro, e o extra que cobra a notaría pola acta de titularidade real da empresa, que é obrigatoria cando existen varios socios ou cando hai apoderados, para previr o branqueo de capitais. A tramitación telemática realízase a través dun PAE. Falade con eles previamente, porque precisan cubrir un cuestionario bastante longo.

  • Capital social / achegas non monetarias

O capital social mínimo para constituír una SL debe ter un valor mínimo de 3.000€ que hai que “achegar” á empresa, que pasa a ser o seu titular. Esta achega pode facerse en diñeiro (depositando esta cantidade nunha conta a nome da sociedade futura) ou en bens; por exemplo, achegando os equipos informáticos cos se traballará na empresa, valorados nese importe mínimo. O valor asignado a cada ben debe estar dentro do valor do mercado e o notario tomará nota dos datos que identifican o ben para deixar constancia na escritura.

Iso significa que se achegas como parte do capital un monitor, ou un coche, ou un patinete eléctrico, a propiedade deixa de ser túa e é traspasada directamente á sociedade. Ninguén que non sexa a sociedade pode dispor dese ben, e como socios responderedes do que aconteza se, por exemplo, se liquida a sociedade e o monitor/coche/patinete non aparecen por ningures.

  • Socios

Ao mellor probaches primeiro a ser un emprendedor solitario e despois decidiches buscar socios. Ou quizais sodes un grupo de amiguis que vos lanzades a constituír unha sociedade despois de comprobar que a vosa idea de negocio ten futuro. Asociarse é un síntoma de entusiasmo, mais non debemos facelo sen a necesaria reflexión: antes de ir ao Notario, é imprescindible sabermos que porcentaxe vai ter cada socio/a, e que compromisos asume a cambio. Se sodes dous socios/as fundadores/as, nunca constituades unha empresa ao 50%: podedes buscar ao que vaia asumir máis riscos, ou máis responsabilidade, para que teña un 51%, ou ben subir ao carro a un terceiro imparcial cunha porcentaxe pequena pero decisiva. 

Aínda que as regras básicas de funcionamento están nos Estatutos (e na Lei de Sociedades de Capital) hai unha morea de situacións que non están previstas: para regulalas e acordar que pasará en cada caso é aconsellable asinar un pacto de socios. Para que resulte válido teñen que asinalo todas as socias, e pódense establecer regras para o caso de exit, ou unha permanencia mínima de cada socia, ou a dedicación en traballo que ten que cumprir cada unha, ou en que supostos se perde a condición de socia etc.

Dúbidas á hora de redactar un pacto de socios? Descarga o noso modelo:



  • Administradores

Unha cousa son os socios dunha empresa, as persoas (físicas ou xurídicas) que forman parte dela, e outra distinta son os administradores. Non é obrigatorio que o administrador teña condición de socio, nin que o cargo sexa remunerado, mais será a persoa responsable do bo funcionamento da empresa. Hai varios tipos de administradores:

  1. único
  2. solidario, cando hai varios e cada un responde por si mesmo, actuando de maneira independente
  3. mancomunado, cando hai varios que precisan actuar en conxunto.

Como alternativa aos administradores individuais, pódese escoller o Consello de Administración: un órgano colexiado onde as decisións se toman cos votos dos integrantes. Esta fórmula é interesante para asegurar a representación de distintos tipos de socios: por exemplo reservando varias cadeiras a socios fundadores, ou limitando a unha cadeira a representación dos investidores. Non obstante, nos inicios non é moi operativa: cando constitúas será máis práctico optar por administradores individuais.

Non confundir o órgano de administración coa figura do apoderado, que pode actuar como un administrador se ten poder suficiente, mais a responsabilidade que adquire non é para nada a mesma. Os apoderamentos deben ser inscritos necesariamente no Rexistro Mercantil, de maneira que a información sexa de coñecemento público para protexer a quen queira facer negocios coa empresa.

  • Propiedade intelectual (marcas)

Ningunha outra sociedade vai poder ter o mesmo nome que lle puxeras á túa, diso xa se encarga o Rexistro Mercantil Central cando solicitas a denominación social. Pero se ese nome é ademais a túa marca, é interesante que a protexas rexistrándoa ao nivel que a vaias usar (nacional, europeo…). Podes solicitar a inscrición ti mesmo a través da web da OEPM, abonando a taxa e seguindo o trámite de publicación. O dereito de marcas é máis complexo do que parece, por iso sempre aconsellamos que te asesores cun especialista, pero mentres teñas claro que a marca e o nome da empresa son cousas distintas todo vai ben. É un inicio.

Bonus extra: en Europa non existe a patente de software, mais si hai mecanismos para protexer as túas creacións técnicas ou tecnolóxicas. Ademais, para contidos tes as  licenzas Creative Commons ou o copyright de toda a vida.

  • Plans de cumprimento obrigatorio cando a túa empresa colle algo de impulso..

Ademais de cumprir a legalidade “externa” como garantía para as demais empresas, hai algúns aspectos de legalidade “interna” que non podemos esquecer: os plans de compliance, de igualdade e contra o acoso sexual. Estes plans non están suficientemente definidos como para consideralos “obrigatorios” en empresas pequenas (excepto o de acoso, que é obrigatorio independentemente do tamaño) pero si que son canto menos recomendables para evitar situacións realmente complicadas para a empresa:

Compliance penal: “Plan de Prevención de Riscos Penais” consiste en elaborar e aplicar na empresa un Plan de prevención de delitos, como forma de evitar a responsabilidade penal da empresa fronte a situacións ilegais. Se non o fas correctamente (por exemplo, se o tomas como un simple trámite) é posible que a empresa acabe por pagar multas elevadas, e nos casos máis extremos que «mate» a empresa: isto é, que se determine o fin da súa personalidade xurídica. Estas situacións prexudican a túa empresa especialmente se queres traballar coa administración pública, porque poderías atoparte cunha inhabilitación legal para facelo.

Plan de Igualdade: As empresas están obrigadas a respectar a igualdade de trato e de oportunidades no ámbito laboral e deberán adoptar medidas dirixidas a evitar calquera tipo de discriminación entre mulleres e homes. Neste sentido, as empresas con máis de cincuenta traballadores (ou aquelas onde se inclúan por Convenio) están obrigadas a elaborar e aplicar un Plan que fixe os obxectivos, as estratexias, sistemas de seguimento e avaliación deses obxectivos. Tampouco chega con facer un informe e cubrir un listado de requisitos: as actualizacións e o seguimento deste plan deben acreditarse, so pena de multa.

Prevención do acoso sexual ou acoso por razón de sexo no traballo: As empresas deben promover condicións de traballo que eviten o acoso sexual e o acoso por razón de sexo, e deben contar con procedementos específicos para previlas, así como para permitir que as persoas afectadas poidan denunciar ou formular reclamacións: estes últimos mecanismos que permitan a denuncia si son obrigatorios. Este protocolo non ten que ver co número de traballadores que tes na túa empresa, nin con que sexan todos do mesmo sexo, senón que ten que ver coa protección da intimidade e da sexualidade das persoas, e aquí o tamaño non importa. É obrigatorio, e se non o tes vaiche caer unha multa coma un piano.

From 0 to hero

Queres un resumo? Descarga esta infografía

Checklist de cousas que hai que ter en conta á hora de emprender

No idealismo entepreneur é usual escoitarmos que para triunfar cunha start-up só precisamos ter unha boa idea, e crer nela. A realidade, se queres emprender en España, é que vas ter que adicar máis tempo do que che gustaría á burocracia e aos papeis. Nada que ver coa túa idea, mais é preciso cumprir se non queremos sustos.

  • Responsabilidades que adquires

Xa o terás escoitado algunha vez, mais pénsao ben. Cando te comprometes a facer algo, xa sexan bens ou servizos, adquires unha responsabilidade de que as cousas van funcionar ben. Non ten que ver con que logres ter éxito ou non, senón con que o fagas da mellor maneira posible. Se hai problemas, ti respondes polo cumprimento da legalidade vixente e, aínda que leas nalgúns artigos que «non hai que pagar impostos» ou «non pasa nada se ninguén reclama», lembra dúas cousas:

– que o simple feito de dicir que vas facer algo te compromete a facelo e, sobre todo,

– que un contrato non é o que se escribe nun papel, senón o que ti acordes con outro que se vai facer.

A responsabilidade, no contexto legal, supón unha obriga de compensar dalgunha forma a quen lle provocas un dano, por un incumprimento contractual.

  • Obrigas fiscais: Facenda

Antes de que inicies a túa actividade, emitas a primeira factura ou pagues ao primeiro provedor, tes que avisar á Axencia Tributaria. Para iso, debes darte de alta no Censo de Empresarios, Profesionais e Retedores, presentando o Modelo 036 ou 037. (O 037 é a versión simplificada, se cumpres os requisitos).

Isto non ten que ver con que ingreses diñeiro, senón con advertir á administración de que inicias unha actividade profesional. Unha vez “fichado” pola Axencia Tributaria veñen os trimestres obrigatorios (declaracións de IVA e IRPF trimestrais), aínda que a túa facturación sexa 0. A sanción por non presentalos son 250 euros por trimestre e formulario. Se tes dúbidas, o mellor é que acudas directamente á Axencia Tributaria a que te asesoren ou contactes cun asesor fiscal.

  • Obrigas como autónomo: Seguridade Social.

O 99% dos emprendedores son freelance, que é unha palabra bonita para autónomo. Só hai dúas formas de traballar: contratado (por conta allea) ou autónomo (pola túa conta). Incluso se constitúes unha empresa, tes que ser ti, persoa humana, autónomo. Nisto si que é importante a facturación, porque en canto te deas de alta tes que pagar as cotas correspondentes mes a mes.

Aquí hai truquiño. Se é a túa primeira vez de alta, podes acollerte á cota reducida (depende de cal sexa o goberno en cada momento, mellor consulta aquí como está agora). Talvez non o sexa, ou non cumpras os requisitos, pero non te preocupes. Se a túa facturación anual non supera o salario mínimo interprofesional equivalente (SMI x 12), existe unha base sólida para xustificar non darse de alta. Obrigatorio é, independentemente dos ingresos e do tempo que lle dediques, mais se non superas ese límite do SMI, non é unha actividade habitual. E, se non é unha actividade habitual, pode discutirse que haxa que pagar.

O que si permite a Seguridade Social sen risco de reclamacións é que tramites ata 3 altas por ano; podes estar de baixa nos períodos de inactividade e darte de alta cando realizas de maneira habitual, persoal e directa a actividade económica.

  • NDA

Cando emprendes, é probable que penses que tes unha idea estupenda. Magnífica, valiosa, que o único que te separa do triunfo é a túa idea. A pesar de termos unha Lei de Segredos empresariais recente que se encarga de protexela, podes estar extraseguro cun NDA. Un NDA non é mais que un acordo de confidencialidade, onde as partes están obrigadas a non difundir a información que se comparta baixo as condicións que se pacten nese momento.

Podes asinalo con colaboradores, provedores, futuros socios, testers…, pero non existe unha maneira 100% segura de evitar filtracións. Iso si, un NDA garante que polo menos haberá consecuencias legais.

Precisas axuda para redactar un NDA? Descarga o noso modelo:



  • Seguridade ante todo

Lembra que a responsabilidade polas túas actividades tamén afecta á protección dos datos que empregues: evita as redes públicas, ponlle contrasinal a todos os dispositivos que uses, consulta a páxina da Axencia de Protección de Datos para poder dispor dunha mínima cobertura, e xa estás preparado para lanzarte ao mundo emprendedor.