Creando unha compañía

Queres un resumo? Descarga esta infografía:

… e por compañía falamos de sociedade. Se sobreviviches á fase 1, o teu plan está a fluír e aínda che quedan forzas para seguir intentándoo, o máis habitual é constituír unha sociedade mercantil. Atoparás varios tipos de sociedades: sociedade anónima, limitada, cooperativa, comanditaria, unipersoal, colectiva, laboral… O 99% dos emprendedores optan pola limitada. A SL de toda a vida. Principal vantaxe: intuíchelo ben, a responsabilidade dos socios limítase ao importe do capital social, sempre que a xestión sexa a axeitada.

  • Checklist exprés de trámites en 10 pasos.
  1. Solicitar o nome
  2. Ir ao banco para depositar o capital
  3. Ir á notaría cos papeis do nome e do banco
  4. Revisar estatutos e escrituras co notario
  5. Ir á Axencia Tributaria por un NIF provisional
  6. Ir co NIF provisional e as escrituras ao Rexistro Mercantil
  7. Esperar e recoller as escrituras do Rexistro Mercantil
  8. Volver á Axencia Tributaria polo NIF definitivo
  9. Aproveitar para pasar pola Seguridade Social por se algún dos administradores non está dado de alta no réxime correspondente
  10. Se hai empregados, aproveitar a viaxe á Seguridade Social para dalos de alta tamén
  • Solicitar o nome

A denominación social da empresa é o primeiro que tes pedir, no Rexistro Mercantil Central de Madrid. Afortunadamente, pódese facer online pero tarda un par de días. Ao cubrir a solicitude ofreces varias opcións de nome, e o señor ou señora Rexistrador/a xa se encarga de dicirche cal che dá. Ordénanse por preferencia, de xeito que, se a primeira opción xa está rexistrada, o trámite pode continuar para que non teñas que estar pedindo nomes continuamente. Entregaranche un certificado de denominación social que debes levar á notaría.

  • Banco

As achegas ao capital social, se se trata de diñeiro, deben depositarse antes de ir á notaría nunha conta especial. A titular da conta será a sociedade «en constitución», e cada socio transfire o importe que corresponda. Unha vez realizadas as achegas, entregaranvos un certificado onde se especifica o total e as transferencias de cada un. Así, na notaría farán constar a porcentaxe que cadaquén ten sobre a empresa.

Non te adiantes coas achegas: primeiro o nome e, co certificado na man, ides ao banco. Se as denominacións non coinciden, os cartos bloquéanse e recuperalos é unha lea. É probable que no banco vos pidan unha copia desa certificación para os seus arquivos secretos.

  • Notaría

Os notarios non cobran por ir preguntarlles cousas, e son os primeiros interesados en que se asinen documentos con eles. Non dubidedes en chamalos e preguntarlles todo o que non teñades claro. Cos certificados do nome e do banco, poñédevos en contacto coa notaría seleccionada para a constitución da sociedade. Achegade os documentos e a información requirida (socias, actividade, cargos, domicilio…) e pedide cita. É importante que expresamente pidades que vos faciliten un borrador da escritura para lela con calma na casa antes da firma. Deste modo, aquilo co que non concordedes, non vos pareza correcto ou non entendades poderase cambiar antes de que sexa tarde.

  • Rexistro Mercantil

Despois da firma (non esquezades os DNIs, por favor) haberá que esperar uns días para poder recoller a escritura, e así poder levala primeiro á Axencia Tributaria para que vos fagan o NIF provisional, despois ao Rexistro Mercantil que vos corresponda para que a rexistren debidamente, e despois á Axencia Tributaria outra vez para que vos asigne o NIF definitivo. E ao banco, para que desbloqueen a conta.

Se queres facelo o antes posible, acude a un PAE unha vez que teñas o certificado da denominación social e o do banco. Ademais, existe unha fórmula pola que os gastos de Notario e Rexistro non deben sumar máis de 100 euros.

Por que é preciso que se inscriban a escritura de constitución e os Estatutos no Rexistro Mercantil? Para darlle publicidade ao feito de que a empresa está operando, após cumprir os trámites legais pertinentes. Chámase «seguridade xurídica», e ademais tamén se publican datos de interese para as outras partes coas que se estableza relación (por exemplo, o capital social, ou quen ostenta o cargo de administradora, ou se existen apoderados). 

Non sabes como facer os Estatutos? Descarga este modelo:



Podes tramitar a inscrición no Rexistro Mercantil levando a escritura alí, onde che pedirán que cubras un formulario e que deixes depositado diñeiro para os gastos: pasado un tempo que varía segundo o Rexistro, vante chamar para recoller a escritura e facer contas (normalmente isto implica que devolven unha parte do diñeiro depositado). Aínda que a inscrición é un trámite formal, desde que tes un NIF xa podes operar no tráfico xurídico como un máis.

Do trámite de inscrición tamén se encargan as Notarías, que o cobran á parte mais por un prezo que adoita compensar non ter que ir ao Rexistro un mínimo de dúas veces. Tamén existe unha fórmula para facer todo online a través dos PAE, puntos de atención ao emprendedor. Consulta aquí onde podes atopar o teu. O servizo é gratuíto.

… e falando de pagar. A factura da notaría e a do rexistro abónanse contra a conta que aínda continúa bloqueada. Falade co banco para que permita eses pagos. Sen pagar as facturas, non poderedes retirar a escritura, pero como as facturas irán a nome da empresa non podedes pagalas vós, porque despois coa contabilidade enleádelo todo. Faládeo previamente co banco.

  • Axencia Tributaria

O NIF provisional podes solicitalo con anterioridade á Notaría se queres, acudindo á Axencia Tributaria co certificado do nome da empresa e un documento asinado polos socios manifestando a súa vontade de constituíla. Algúns bancos solicitan o NIF provisional para as contas, aínda que non é obrigatorio telo con anterioridade á firma da escritura.

O  habitual é asinar primeiro, e obtelo despois, porque de todos modos vas ter que levar a escritura rexistrada a Facenda para que o NIF sexa definitivo. Porén, si é posible facelo antes.

  • Minimizar costes de notaría e rexistro: constitución telemática.

Se todos os socios sodes persoas físicas e o capital social inicial non supera os 3.010 euros, tendes un administrador único ou varios mancomunados e adoptades os estatutos estándar, os costes redúcense a 60 euros notario, 40 rexistro, e o extra que cobra a notaría pola acta de titularidade real da empresa, que é obrigatoria cando existen varios socios ou cando hai apoderados, para previr o branqueo de capitais. A tramitación telemática realízase a través dun PAE. Falade con eles previamente, porque precisan cubrir un cuestionario bastante longo.

  • Capital social / achegas non monetarias

O capital social mínimo para constituír una SL debe ter un valor mínimo de 3.000€ que hai que “achegar” á empresa, que pasa a ser o seu titular. Esta achega pode facerse en diñeiro (depositando esta cantidade nunha conta a nome da sociedade futura) ou en bens; por exemplo, achegando os equipos informáticos cos se traballará na empresa, valorados nese importe mínimo. O valor asignado a cada ben debe estar dentro do valor do mercado e o notario tomará nota dos datos que identifican o ben para deixar constancia na escritura.

Iso significa que se achegas como parte do capital un monitor, ou un coche, ou un patinete eléctrico, a propiedade deixa de ser túa e é traspasada directamente á sociedade. Ninguén que non sexa a sociedade pode dispor dese ben, e como socios responderedes do que aconteza se, por exemplo, se liquida a sociedade e o monitor/coche/patinete non aparecen por ningures.

  • Socios

Ao mellor probaches primeiro a ser un emprendedor solitario e despois decidiches buscar socios. Ou quizais sodes un grupo de amiguis que vos lanzades a constituír unha sociedade despois de comprobar que a vosa idea de negocio ten futuro. Asociarse é un síntoma de entusiasmo, mais non debemos facelo sen a necesaria reflexión: antes de ir ao Notario, é imprescindible sabermos que porcentaxe vai ter cada socio/a, e que compromisos asume a cambio. Se sodes dous socios/as fundadores/as, nunca constituades unha empresa ao 50%: podedes buscar ao que vaia asumir máis riscos, ou máis responsabilidade, para que teña un 51%, ou ben subir ao carro a un terceiro imparcial cunha porcentaxe pequena pero decisiva. 

Aínda que as regras básicas de funcionamento están nos Estatutos (e na Lei de Sociedades de Capital) hai unha morea de situacións que non están previstas: para regulalas e acordar que pasará en cada caso é aconsellable asinar un pacto de socios. Para que resulte válido teñen que asinalo todas as socias, e pódense establecer regras para o caso de exit, ou unha permanencia mínima de cada socia, ou a dedicación en traballo que ten que cumprir cada unha, ou en que supostos se perde a condición de socia etc.

Dúbidas á hora de redactar un pacto de socios? Descarga o noso modelo:



  • Administradores

Unha cousa son os socios dunha empresa, as persoas (físicas ou xurídicas) que forman parte dela, e outra distinta son os administradores. Non é obrigatorio que o administrador teña condición de socio, nin que o cargo sexa remunerado, mais será a persoa responsable do bo funcionamento da empresa. Hai varios tipos de administradores:

  1. único
  2. solidario, cando hai varios e cada un responde por si mesmo, actuando de maneira independente
  3. mancomunado, cando hai varios que precisan actuar en conxunto.

Como alternativa aos administradores individuais, pódese escoller o Consello de Administración: un órgano colexiado onde as decisións se toman cos votos dos integrantes. Esta fórmula é interesante para asegurar a representación de distintos tipos de socios: por exemplo reservando varias cadeiras a socios fundadores, ou limitando a unha cadeira a representación dos investidores. Non obstante, nos inicios non é moi operativa: cando constitúas será máis práctico optar por administradores individuais.

Non confundir o órgano de administración coa figura do apoderado, que pode actuar como un administrador se ten poder suficiente, mais a responsabilidade que adquire non é para nada a mesma. Os apoderamentos deben ser inscritos necesariamente no Rexistro Mercantil, de maneira que a información sexa de coñecemento público para protexer a quen queira facer negocios coa empresa.

  • Propiedade intelectual (marcas)

Ningunha outra sociedade vai poder ter o mesmo nome que lle puxeras á túa, diso xa se encarga o Rexistro Mercantil Central cando solicitas a denominación social. Pero se ese nome é ademais a túa marca, é interesante que a protexas rexistrándoa ao nivel que a vaias usar (nacional, europeo…). Podes solicitar a inscrición ti mesmo a través da web da OEPM, abonando a taxa e seguindo o trámite de publicación. O dereito de marcas é máis complexo do que parece, por iso sempre aconsellamos que te asesores cun especialista, pero mentres teñas claro que a marca e o nome da empresa son cousas distintas todo vai ben. É un inicio.

Bonus extra: en Europa non existe a patente de software, mais si hai mecanismos para protexer as túas creacións técnicas ou tecnolóxicas. Ademais, para contidos tes as  licenzas Creative Commons ou o copyright de toda a vida.

  • Plans de cumprimento obrigatorio cando a túa empresa colle algo de impulso..

Ademais de cumprir a legalidade “externa” como garantía para as demais empresas, hai algúns aspectos de legalidade “interna” que non podemos esquecer: os plans de compliance, de igualdade e contra o acoso sexual. Estes plans non están suficientemente definidos como para consideralos “obrigatorios” en empresas pequenas (excepto o de acoso, que é obrigatorio independentemente do tamaño) pero si que son canto menos recomendables para evitar situacións realmente complicadas para a empresa:

Compliance penal: “Plan de Prevención de Riscos Penais” consiste en elaborar e aplicar na empresa un Plan de prevención de delitos, como forma de evitar a responsabilidade penal da empresa fronte a situacións ilegais. Se non o fas correctamente (por exemplo, se o tomas como un simple trámite) é posible que a empresa acabe por pagar multas elevadas, e nos casos máis extremos que «mate» a empresa: isto é, que se determine o fin da súa personalidade xurídica. Estas situacións prexudican a túa empresa especialmente se queres traballar coa administración pública, porque poderías atoparte cunha inhabilitación legal para facelo.

Plan de Igualdade: As empresas están obrigadas a respectar a igualdade de trato e de oportunidades no ámbito laboral e deberán adoptar medidas dirixidas a evitar calquera tipo de discriminación entre mulleres e homes. Neste sentido, as empresas con máis de cincuenta traballadores (ou aquelas onde se inclúan por Convenio) están obrigadas a elaborar e aplicar un Plan que fixe os obxectivos, as estratexias, sistemas de seguimento e avaliación deses obxectivos. Tampouco chega con facer un informe e cubrir un listado de requisitos: as actualizacións e o seguimento deste plan deben acreditarse, so pena de multa.

Prevención do acoso sexual ou acoso por razón de sexo no traballo: As empresas deben promover condicións de traballo que eviten o acoso sexual e o acoso por razón de sexo, e deben contar con procedementos específicos para previlas, así como para permitir que as persoas afectadas poidan denunciar ou formular reclamacións: estes últimos mecanismos que permitan a denuncia si son obrigatorios. Este protocolo non ten que ver co número de traballadores que tes na túa empresa, nin con que sexan todos do mesmo sexo, senón que ten que ver coa protección da intimidade e da sexualidade das persoas, e aquí o tamaño non importa. É obrigatorio, e se non o tes vaiche caer unha multa coma un piano.